A magántulajdonban lévő társaságok számára a törvény nem írja elő a részletes pénzügyi és működési információk közzétételét a legtöbb esetben. Nagy mozgásteret élveznek annak eldöntésében, hogy milyen típusú információkat tegyenek elérhetővé a nyilvánosság számára. A kisvállalkozások és más magántulajdonban lévő vállalkozások megvédhetik az információkat a közismerttől, és maguk határozhatják meg, kinek kell ismernie az adott típusú információkat. A köztulajdonban levő vállalatokra viszont részletes közzétételi törvények vonatkoznak pénzügyi helyzetükről, működési eredményeikről, vezetői javadalmazásukról és üzleti tevékenységük egyéb területeiről. Míg ezek a nyilvánosságra hozatali kötelezettségek elsősorban a nagy, tőzsdén jegyzett vállalatokhoz kapcsolódnak, sok kisebb vállalat úgy dönt, hogy tőkét szerez azzal, hogy a társaság részvényeit a befektetők rendelkezésére bocsátja. Ilyen esetekben a kisvállalkozásokra ugyanazok a közzétételi törvények vonatkoznak, mint a nagyvállalatokra. A közzétételi törvényeket és szabályozásokat az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdei Bizottsága (SEC) ellenőrzi és hajtja végre.
A SEC valamennyi nyilvánosságra hozatali követelménye törvényi felhatalmazással rendelkezik, és ezek a szabályok és előírások idővel változhatnak és módosulhatnak. Néhány változás a számviteli szakma fő szabályalkotó szervei által elfogadott új számviteli szabályok eredményeként történik. Más esetekben a számviteli szabályok változása követi a SEC irányelvek változásait. Például 2000-ben a SEC új szabályozásokat vezetett be a „szelektív nyilvánosságra hozatal” gyakorlatának kiküszöbölése érdekében, amelyben az üzleti vezetők jövedelem-becsléseket és egyéb létfontosságú információkat szolgáltattak elemzőknek és nagy intézményi részvényeseknek, mielőtt tájékoztatták a kisebb befektetőket és a nagyközönséget. A rendelet arra kényszeríti a vállalatokat, hogy a piacra érzékeny információkat egyszerre tegyék elérhetővé minden fél számára. Drámai és átfogó módosításokat hajtottak végre a SEC nyilvánosságra hozatali szabályaiban 2002 nyarán a Sarbanes-Oxley törvény elfogadásával, amelyet gyakran egyszerűen Sarbanes-Oxley, Sarbanes vagy SOX néven emlegetnek.
A Sarbanes-Oxley törvény
A Sarbanes-Oxley törvény az Enron, egy hatalmas energiakereskedelmi vállalat 2001 végén benyújtott lenyűgöző és váratlan csődje miatt jött létre. Ez a csődbejelentés 2001-ben a legnagyobb volt, milliárdokba került a befektetőknek, és az alkalmazottak sokkal többet veszítettek munkájuktól, sokan elvesztették munkájukat életmegtakarítás. Az Enron összeomlását akkor akadályozták volna meg, ha a vállalat ellenőrzése során számviteli szabálytalanságokat fedeztek fel, vagy ha a társaságnak nyilvánosságra kellett volna hoznia a mérlegében közvetlenül nem szereplő ügyleteket. Az Enron kudarcát nagyrészt korrupt gyakorlatok eredményezték. Gyorsan felmerült az aggodalom, hogy ezeket a gyakorlatokat milyen könnyen hajtották végre és rejtették el a befektetők és az alkalmazottak előtt egyaránt.
A Sarbanes-Oxley főként reakció volt erre a kudarcra. Ugyanebben az időszakban azonban a WorldCom, a távolsági távközlési vállalat és a Tyco, a diverzifikált berendezésgyártó cég ugyanolyan drámai tényleges vagy függőben lévő csődje befolyásolta a jogszabály tartalmát. A SOX így foglalkozik: 1) az ellenőrzési és számviteli eljárások reformjával, ideértve a belső ellenőrzéseket is, 2) a vállalati igazgatók és tisztviselők felügyeleti felelősségével, az összeférhetetlenségek szabályozásával, a bennfentes ügyletekkel, valamint a különleges ellentételezések és jutalmak nyilvánosságra hozatalával; részvényelemzők érdeklődése, 4) információk korábbi és teljesebb nyilvánosságra hozatala bármiről, amely közvetlenül vagy közvetve befolyásolja vagy befolyásolhatja a pénzügyi eredményeket, 5) a dokumentumok csalárd kezelésének, a vizsgálatokba való beavatkozásnak és a nyilvánosságra hozatali szabályok megsértésének kriminalizálása, és 6) vezetők, hogy személyesen igazolják a pénzügyi eredményeket és aláírják a szövetségi jövedelemadó-dokumentumokat. A SOX rendelkezései jelentősen megváltoztatták a SEC közzétételi követelményeit.
Valójában a SOX megváltoztatta azt a szabályozó hatóságot, amelynél a SEC működik. A Sarbanes-Oxley rendelkezéseinek részletes tárgyalásához lásd a kötet azonos nevű esszéjét.
SEC KÖZZÉTÉTELI KÖTELEZETTSÉGEK
A SEC rendelkezései előírják, hogy az állami tulajdonú társaságok bizonyos típusú üzleti és pénzügyi adatokat rendszeresen közöljenek a SEC-vel és a társaság részvényeseivel. A SEC előírja a releváns üzleti és pénzügyi információk nyilvánosságra hozatalát a potenciális befektetők számára, amikor új értékpapírokat, például részvényeket és kötvényeket bocsátanak ki a nyilvánosság számára, bár kivételeket tesznek a kis kibocsátások és a magántőzsdei kibocsátások esetében. A kötelező vállalati közzététel jelenlegi rendszere integrált közzétételi rendszer néven ismert. Néhány szabályzatának módosításával a SEC megpróbálta ezt a rendszert kevésbé megterhelni a vállalatok számára azáltal, hogy egységesítette a különböző formákat, és kiküszöbölte a SEC és a részvényesek felé történő jelentéstételi követelmények bizonyos eltéréseit.
Az állami tulajdonú vállalatok két éves jelentést készítenek, egyet a SEC-nek, egyet pedig a részvényeseiknek. A 10-K forma a SEC-nek készített éves jelentés, amelynek tartalmát és formáját szigorúan a szövetségi alapszabály szabályozza. Részletes pénzügyi és működési információkat, valamint a vezetőség válaszát tartalmazza a vállalat működésével kapcsolatos konkrét kérdésekre.
Történelmileg a vállalatoknak nagyobb mozgásterük volt abban, hogy mit tartalmaznak a részvényesek részére készített éves beszámolóikban. Az évek során azonban a SEC nagyobb befolyást nyert az ilyen éves jelentések tartalmára, elsősorban a meghatalmazott nyilatkozatokra vonatkozó szabályainak módosításával. Mivel a legtöbb vállalat éves jelentéseket küld a proxy nyilatkozataival együtt, az éves részvényesi jelentéseiket meg kell tenniük a SEC követelményeinek.
A SEC előírásai előírják, hogy a részvényeseknek szóló éves jelentések hitelesített pénzügyi kimutatásokat és egyéb konkrét tételeket tartalmazzanak. A hitelesített pénzügyi kimutatásnak tartalmaznia kell egy kétéves ellenőrzött mérleget és egy hároméves ellenőrzött bevételi és cash-flow kimutatást. Ezenkívül az éves jelentéseknek tartalmazniuk kell az öt évre kiválasztott pénzügyi adatokat, ideértve a nettó árbevételt vagy a működési bevételeket, a folyamatos működésből származó bevételeket vagy veszteségeket, az összes eszközt, a hosszú lejáratú kötelezettségeket és a visszaváltható elsőbbségi részvényeket, valamint a törzsrészvényenként bejelentett pénzbeli osztalékokat.
A részvényeseknek szóló éves jelentéseknek tartalmazniuk kell a vezetés megbeszélését és elemzését a cég pénzügyi helyzetéről és a működés eredményéről. Az abban foglalt információk magukban foglalják a cég likviditásának, tőkeforrásainak, a működés eredményeinek, az ipar bármely kedvező vagy kedvezőtlen tendenciájának, valamint minden jelentős eseménynek vagy bizonytalanságnak a megvitatását. A részvényeseknek szóló éves jelentésekben feltüntetendő egyéb információk tartalmazzák a vállalkozás rövid leírását, amely olyan kérdésekre terjed ki, mint a fő termékek és szolgáltatások, az anyagforrások és az új termékek állapota. Meg kell határozni a vállalat igazgatóit és tisztjeit. A törzsrészvényekre vonatkozó konkrét piaci adatokat is meg kell adni.
Új értékpapírok bejegyzése
A magántársaságoknak, amelyek állami tulajdonba kívánnak kerülni, be kell tartaniuk a SEC bejegyzési követelményeit. Ezenkívül az új értékpapírokat forgalmazó vállalatoknak hasonló közzétételi követelményeket kell követniük. A szükséges közzétételeket egy kétrészes nyilvántartási nyilatkozatban teszik közzé, amely egy tájékoztatót tartalmaz, és egy második részt, amely további információkat tartalmaz. A tájékoztató tartalmazza a potenciális befektetőknek bemutatandó összes információt. Meg kell jegyezni, hogy a regisztrációs nyilatkozatokat szabályozó SEC szabályok és rendeletek változhatnak.
mi a jele szeptember 20
Az új kibocsátás nyilvántartásba vételének nyilvánosságra hozatali követelményeinek teljesítése érdekében a vállalatok elkészítik az alapinformációs csomagot, hasonlóan ahhoz, mint amelyet az állami tulajdonú társaságok használnak az éves jelentéstételhez. A potenciális befektetőknek bemutatandó összes információt tartalmazó tájékoztatónak tartalmaznia kell olyan tételeket, mint az auditált pénzügyi kimutatások, a kiválasztott pénzügyi adatok összefoglalása, valamint a vezetés leírása a társaság üzleti és pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a társaság lényeges üzleti szerződéseinek összefoglalását is, és fel kell sorolnia a vezérigazgatónak (vezérigazgatónak) és az első öt tisztviselőnek juttatott készpénz és nem pénzbeli ellentételezés minden formáját. Ugyancsak közzé kell tenni az összes tisztnek és igazgatónak csoportként folyósított kártérítést. Lényegében a tőzsdére lépő vállalatnak közzé kell tennie teljes üzleti tervét.
Értékpapír-ipari szabályzat
További közzétételi törvények vonatkoznak az értékpapír-iparra és az értékpapírok tulajdonjogára. A köztulajdonban lévő társaságok tisztjeinek, igazgatóinak és fő részvényeseinek (amelyek meghatározása szerint a társaság részvényeinek legalább 10 százalékát birtokolják) két jelentést kell benyújtaniuk a SEC-nek. Ezek a 3. űrlap és a 4. űrlap. A 3. űrlap személyes nyilatkozat a vállalatuk értékpapírjainak tényleges tulajdonjogáról. A 4. űrlap rögzíti az ilyen tulajdonváltozásokat. Ezek a jelentési követelmények a társaság tisztjeinek, igazgatóinak és fő részvényeseinek közvetlen családjára is vonatkoznak. Azoknak a magánszemélyeknek, akik egy SEC-ben bejegyzett társaság szavazati részvényének legalább 5 százalékát megszerzik, erről a tényről is értesítést kell benyújtaniuk a SEC-nek.
Az értékpapír-alkusz-kereskedőknek a megrendelés teljesítését követően a lehető leghamarabb vissza kell adniuk ügyfeleiknek egy visszaigazoló űrlapot. Ezek az űrlapok biztosítják az ügyfelek számára az összes kereskedelemhez szükséges alapvető információkat. A bróker-kereskedők felelősek azért is, hogy az új értékpapír-kibocsátások esetében minden egyes ügyfélnek bemutassák a tájékoztatót. Végül az értékpapír-ipar tagjai saját önszabályozó szervezeteik jelentéstételi követelményei alá tartoznak. Ezen szervezetek közé tartozik a New York-i tőzsde (a tőzsdén jegyzett értékpapír-ügyletek esetében) és az Értékpapír-kereskedők Országos Szövetsége (a tőzsdén kívül kereskedett értékpapírok esetében).
A SZÁMVITELI SZAKMA KÖZZÉTÉTELÉRE VONATKOZÓ SZABÁLYAI
Az általánosan elfogadott számviteli elvek (GAAP) és a számviteli szakma sajátos szabályai megkövetelik, hogy bizonyos típusú információkat közzé kell tenni a vállalkozás auditált pénzügyi kimutatásaiban. Amint azt fentebb megjegyeztük, ezeknek a szabályoknak és elveknek nincs ugyanaz a törvényi erejük, mint a SEC szabályainak és rendeleteinek. Elfogadásuk után azonban széles körben elfogadottak és követik őket a könyvelői szakma. Bizonyos esetekben a könyvelői szakma szabályai által előírt közzétételek meghaladhatják a SEC által előírt információkat.
Általánosan elfogadott számviteli elv, hogy a pénzügyi kimutatásoknak közzé kell tenniük minden olyan lényeges információt, amely érdekelheti az érintett befektetőt, hitelezőt vagy vevőt. A nyilvánosságra hozandó információk között szerepelnek a pénzügyi nyilvántartások, az alkalmazott számviteli politikák, a folyamatban lévő perek, a bérleti információk és a nyugdíjprogram finanszírozásának részletei. Általában teljes körű közzétételre van szükség, ha alternatív számviteli politikák állnak rendelkezésre, mint például a készletértékelés, az értékcsökkenés és a hosszú távú szerződés-elszámolás. Ezenkívül az adott iparágra alkalmazandó számviteli gyakorlatokat és a számviteli elvek egyéb szokatlan alkalmazását szokták közzétenni.
A hitelesített pénzügyi kimutatások tartalmazzák a könyvvizsgáló véleményét, amelyben a könyvvizsgáló kijelenti, hogy az ő véleménye az, hogy a pénzügyi kimutatásokat a GAAP szerint készítették, és hogy egyetlen lényeges információt sem hagytak nyilvánosságra nem hozhatónak. Ha a könyvvizsgálónak kétségei vannak, akkor minősített vagy nemleges véleménynyilatkozatot írnak.
BIBLIOGRÁFIA
- Madártávlat az Enron-bukásról. Amerikai Minősített Könyvelők Intézete (AICPA). Elérhető a http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm webhelyről. Letöltve: 2006. április 20-án.
Culp, Christopher L és William A. Naskanen. Corporate Aftershock: Az Enron és más nagyvállalatok összeomlásának közpolitikai tanulságai . John Wiley & Sons, 2003. június.
Nocera, Joseph. 'Suttogás nem engedélyezett: Miért jó hír a SEC szelektív nyilvánosságra hozatalának visszaszorítása?' Pénz . 2000. december 1.
„A közzététel javasolt változásai.” Kaliforniai CPA . 2006. március-április.
Nyilvános vállalati számviteli felügyeleti tanács (PCAOB). PCAOB weboldal. elérhető ekkortól http://www.pcaobus.org/index.aspx . Letöltve: 2006. április 20-án.
'Sarbanes-Oxley törvény.' Wikipédia. elérhető ekkortól http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Letöltve: 2006. április 21.
„A 2002. évi Sarbanes-Oxley Act összefoglalása.” Amerikai Minősített Könyvelők Intézete (AICPA). Elérhető a http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm címen. Letöltve: 2006. április 20-án.
Amerikai kongresszus. Sarbanes-Oxley 2002. évi törvény. Elérhető http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Letöltve: 2006. április 20-án.
